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广州提督之子苏灿(周星驰)在考取武状元时,被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主,入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮,加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传,丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜(张敏)的暗中帮助下,传功长老选中苏灿为丐帮接班人,传以打狗律法要诀。苏灿学艺成功后,成为新任帮主,开始团结各地丐帮会员自强,共同奋力对抗天理教。太乙真人欲拥兵自立,预谋在黄帝狩猎之时下手行刺,不料消息走露传到苏灿耳中。

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